Amennyiben cégértékesítési vagy tőkeemelési projekten gondolkodik, a jogi tanácsadó kulcsfontosságú tagja lesz a csapatnak. A mostani cikk első részében ismeretem hogy általában mi a jogi tanácsadó szerepe a tranzakciónál, majd ismertetek pár irányelvet arra nézve hogy hogyan válasszon ki egy olyan céget vagy magánszemélyt aki legjobban tud ebben a szerepében teljesíteni.

A jogi tanácsadó szerepe a tranzakciónál

Egy tranzakciónak számtalan jogi vonzata van, többek között:

• Információátadás a befektetőknek. Egy cég értékesítése vagy a tőkeemelés befektetőknek történő rendkívül nagy mennyiségű információ átadásával jár – akár az információs memorandum, az adatszoba, vagy csak informális kérdések megválaszolása útján. Ami a legkevesebb, hogy a jogi tanácsadónak elő kell készítenie vagy legalább átnéznie minden, befektetőknek szánt, jogi természetű információt (pl. ingatlanok és eszközök tulajdonjoga, a vállalat működési területének jogi környezete, a cég esetleges peres ügyeiről szóló információk stb.). Ezen túlmenően – elővigyázatosságból – célszerű lehet valamennyi, a befektetőknek átadott információt a jogásszal előzetesen megvizsgáltatni.

• Tranzakció strukturálás. Részesedést vagy eszközöket vegyen a befektető? Friss tőkeinjekció formájában történjen a befektetés? Egy jövőbeli teljesítménytől függő kifizetési („earn-out”) szerkezet megfelelhet-e az Ön érdekeinek, és ha igen hogyan strukturálják? A jogászok a tranzakció strukturálás szakértői.

• Jogi megállapodások előkészítése. Számos jogi megállapodásra lehet szükség egy tranzakció lebonyolítása során: titoktartási megállapodások, előszerződések, továbbfoglalkoztatási megállapodások, részvényesek megállapodásai, versenytilalmi egyezségek és végül az adásvételi szerződés. Ezek közül természetesen az adásvételi szerződés a legfontosabb és a legbonyolultabb dokumentum, különösen annak a biztosítéki és garanciális feltételekre vonatkozó része. Más szavakkal: ha egy cégtulajdonos a tulajdonrészének egészét vagy egy részét eladja, egy nyilatkozatban ki kell jelentenie – és megfelelő garanciákkal szavatolnia –hogy a befektetőnek átadott információtömeg teljes, valós volt, hogy nem voltak hibák vagy hiányosságok az adatszobában, az információs memorandumban és más dokumentumokban. A befektető általában fenntartja a jogot hogy visszakövetelje a vételár egészét vagy jelentős részét abban az esetben ha a dokumentumok hibásak vagy hiányosak.

Más szóval: a vételár jelentős része az Ön jogászán múlhat. Legyen körültekintő jogi tanácsadójának kiválasztásánál!

A jogi tanácsadó kiválasztása

Az Ön jogászának olyasvalakinek kell lennie akit Ön ismer és akiről úgy gondolja hogy megbízhat benne – ne zsoldost fogadjon, hanem valakit akiben igazán megbízhat és akinek jó az ítélőképessége és jó tanácsokat ad Önnek. Azonban a leggyakrabban előforduló hiba amit egy cégtulajdonos a kiválasztásnál elkövethet hogy a tranzakcióhoz olyan jogászt választ akivel régóta kapcsolatban van (pl. a cég jogásza), de az alig vagy egyáltalán nem rendelkezik tranzakciós tapasztalattal. Ez semmivel sem jobb, mintha a cégének jogászát arra kérné fel hogy válóperes ügyben képviselje Önt.

A kiválasztott jogásznak korábban már legalább fél vagy egy tucat tranzakcióban kellett közreműködnie. Próbálja meg felderíteni jogásza korábbi tranzakciós tevékenységét! Sikeresen zárultak a tranzakciók? Kérjen referenciákat!

Egy másik fontos dolog: a tranzakciós jogászának kiváló tárgyalási képességekkel kell rendelkeznie. A biztosítékok és garanciák letárgyalása gyakran keményebb és nagyobb kihívást jelentő feladat mint megállapodni a vételárban. A világ minden jogi tudása is kevés lehet ha a jogásza nem tudja azt megfelelően alkalmazni és nem tud kedvező pozíciókat elérni a tárgyalások során.

Egyedül dolgozó jogászt, vagy jogi irodát alkalmazzon? A nagyobb tranzakciókhoz egy egész jogi csapatra is szükség lehet, így ilyenkor egy jogi irodát alkalmazása szükséges. Ezekben az esetekben célszerű a cégen belül egy jogászt kiválasztani és megbizonyosodni róla hogy rendelkezik a megfelelő tapasztalatokkal és hogy személyesen fog minden munkát felügyelni és jelen lesz a lényeges találkozókon.

Fontos hogy olyan jogászt találjon aki nem érzi szükségszerűnek hogy részt vegyen a tranzakció üzleti részében vagy akárcsak befolyásolja azt – amit egyébként jobb ha a tárgyaló partnerekre és pénzügyi tanácsadóikra van hagyva – ha a megbízója kifejezetten nem kéri rá. Ezen felül a jogásznak nem csak rá kell mutatnia a tranzakció kockázataira, hanem képesnek kell lennie kockázatkezelési megoldásokat javasolni, például kreatív tranzakció strukturálással.

Röviden, az Ön jogásza jelentős hozzáadott értéket képviselhet abban hogy: sikeresen lezárul-e a tranzakció, perbe keveredik-e Ön és hogy visszaköveteli-e a befektető a vételár tetemes részét. A jogász kiválasztása az egyik legfontosabb a tranzakció sikerességét befolyásoló döntések közül.

 

• Email this page
• Post to Twitter